Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Другое - Что делать если единственный учредитель хочет выйти из компании

Что делать если единственный учредитель хочет выйти из компании

Что делать если единственный учредитель хочет выйти из компании

Может ли?


Единственному долевому участнику законодательно запрещается выходить из своего хозяйственного общества. Если единственный учредитель все же намеревается покинуть ООО, он может выбрать один из следующих доступных способов:

  1. перерегистрация хозяйственного общества на иного субъекта путем отчуждения единственным учредителем собственной доли.
  2. ликвидация (закрытие, снятие с регистрации) юрлица, то есть окончательное прекращение его деятельности;

Таким образом, выход долевого участника из ООО, пребывающего в единоличном владении, фактически осуществляется, но не в обычном порядке. Единственный учредитель, желающий покинуть хозяйственное общество, может официально закрыть его, соблюдая при этом порядок ликвидации юрлица, установленный законодательно.

Альтернативный вариант – сменить единственного участника путем уступки, дарения или продажи собственной доли третьему лицу, не снимая ООО с регистрации.

Выбор того или иного варианта зависит от дальнейших намерений единственного учредителя. ?

Как мне выйти из состава учредителей ООО без согласия других?

Здравствуйте!Вы вправе выйти из общества без чьего-либо согласия, но существуют определенные условия выхода.Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Вы можете выйти из общества следующи путем:1) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;2) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;1-й путь (продажа, дарение своей доли)Положения Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»Статья 211.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.2.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.2-й путь (отчуждение своей доли непосредственно обществу)Положения Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»Статья 26.1.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.Статья 236.1.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.Это лишь наиболее общие положения порядка выхода из общества. Существует достаточно много нюансов, которые должны решаться при подготовке документов, необходимых для выхода из общества. Поэтому для выбора способа выхода и решения иных вопросов советую Вам обратиться к юристу.

Директор-учредитель

Если ООО имеется всего 2 пайщика, один из которых выполняет функции генерального директора и желает выйти, то он может передать свои полномочия другому лицу после написания заявления на вывод его из общества. Осуществляется это так:

  • Владелец доли уставного капитала в должности генерального директора подает заявление о выходе на свое имя.
  • Информация об изменениях отражается в утвержденной форме и вместе с пакетом документов направляется в ФНС. В качестве заявителя выступает уже новый генеральный директор.
  • На следующий день оставшийся участник выносит на рассмотрение заявление и принимает решение, в котором распределяется доля выбывшего лица среди других членов, и назначает новое лицо генеральным директором.

5.

Являюсь одним из учредителем ООО.

Хочу выйти. Каков алгоритм действий?

5.1.

Изучите Устав Вашего ООО и закон "Об ООО". Обычно заявление о выходе учредителя из ООО подается на имя директора ООО.

Он собирает собрание, выносится решение, сведения об этом регистрируются в налоговой. Все это — забота директора ООО.

Удачи, РК 6. Вступила в наследство после смерти мужа, единственного учредителя ООО.

Хочу выйти из ООО передав акции новому члену ООО. Как нового учредителя ввести в состав ООО и передать ему свою долю. Спасибо. 6.1. Сначала предлагаете купить часть уставного капитала, который Вам перешел в наследство, участникам ООО указав сумму продажи.

Если они откажутся или не ответят в течение месяца, то можете продавать третьим лицам.

Оформление через нотариуса. 7. В ООО 3 учредителя (у одного 50%,у второго 25%,у меня 25% и я являюсь директором). Хочу остаться учредителем, а из должности директора выйти.

Вопрос: как это сделать? Если один из учредителей захочет занять эту должность-хорошо, а если-нет, тогда как быть? 7.1. Все решает собрании учредителей ооо читайте свой устав там все прописано но оформление сложное ищите специалиста.

8. Я являюсь учредителем фирмы, одним из двух. Второй учредитель является директором нашего ооо.

Я хочу выйти из состава учредителей и вернуть свои заемные средства. Возможно ли взыскать их с директора, если у фирмы нет на счете денежных средств.

8.1. К сожалению, взыскать средства не получится с директора или учредителя. 8.2. Это будет проблематично.

Чтобы выйти из состава учредителей ООО нужно провести собрание и составить соответствующий протокол. Собрав документы отнести их в налоговую о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Относительно долга, то ООО отвечает по своим обязательствам только уставным капиталом.

Если в ООО пока нет денежных средств сразу получить их не получиться. Можно составить договор в котором указать сроки возврата заемных денежных средств.

9. В нашем ООО четыре учредителя, на данный момент ситуация такая.

Генеральный директор погиб уже более года никто в наследство не вступает. Один из учредителей вышел из общество по заявлению и доля ушла в ООО. Остались только два учредителя которые хотят продолжить работу в ООО, но чтобы продолжить работу необходимо выбрать директора.

В уставе прописано что выбрать можно только единогласно всеми участниками ООО.

Как нам быть в такой ситуации, помогите пожалуйста. 9.1. Вы можете в личной консультации на электронной почте узнать у юриста на сайте узнать полный ответ на ваш вопрос, коротко вам на него не ответить в бесплатном вопросе.

9.2. Если никто не унаследовал долю, то она является выморочным имуществом и переходит в собственность РФ в порядке ст.

1151 ГК РФ. Попробуйте с этим вопросом обратиться в орган государственной регистрации юридических лиц. 10. Я директор ООО, меня двое из троих учредителей жотели сменить не вышло теперь они меня обвиняют в хищениях.

У них скорее всего получиться завести дело, если так случиться что меня признает суд виновным и получу срок как они хотят, то как быть с директором для ООО интересуюсь потому что третий учредитель моя супруга и она против их кандидатур на место директора, а вУставе единогласно. 10.1. А почему вы решили, что у них получится? Обращение в полицию не значит автоматическое возбуждение уголовного дела, а возбуждение уголовного дела не значит автоматическое вынесение обвинительного прирговора.

Я бы поборолся. Если вы решитесь на борьбу, то после того как не будет найдет компромисс возможно несколько вариантов, в т.ч. и обращение в суд с заявлением о разрешении конфликтной ситуации.

Либо, как вариант, оба участника подадут заявление о выходе из ООО и тогда придется выплачивать действительную стоимость доли.

Все надо анализировать. Поэтому одназначный ответ без изучения конкретных обстоятельств дать не возможно. Но на вашем месте я бы уже заключил соглашение с адвокатом, который специализируется на подобных делах. 11. Вопрос: в ООО 2 учредителя.

20 и 80 % соответственно тот у кого 20% хочет забрать свою долю имуществом и выйти из ООО Всё имущество ООО это здание. По старому паспорту БТИ там 2000 кв.м., фактически 3000 кв.м.

т.к. были пристройки. Хотел спросить, возможно ли выделить долю в имуществе — здании. Если да, то как это сделать? 11.1.

«Хотел спросить, возможно ли выделить долю в имуществе — здании.»

Да возможно «Если да, то как это сделать?» Наэтот вопрос ответ вы можете получить у выбранного юриста, написав ему в личку и уточнив нюансы.

12. Хочу выйти из состава учредителей компании, продать свою долю бывшим компаньонам.

Номинальная стоимость доли 3000 рублей, реальная в десятки раз больше.

Насколько надежен и безопасен договор между фл и ООО (в моем случае фл дает в долг ООО) займа по которому будет выплачена реальная стоимость доли в течении года?

12.1. Договор займа в данном случае будет оспорен в суде по безденежности и как мнимая сделка.

Договор купли-продажи с рассрочкой оплаты в данном случае, и я бы рекомендовал договор поручительства кого-нибудь. 12.2. В данном случае данную сделку необходимо оформлять только договором купли-продажи. Договор займа может быть в последующем признан недействительным.

Рекомендую обратиться к юристу за составлением договора. 13. Не могу гасить кредиты, долги выросли в 800 000 р.

Хочу знать если я учредитель ООО, но деятельность в ООО не ведется уже 1 год, я не единственный учредитель если выйду из ООО могу ли я пройти процедуру банкротства физических лиц.

Имущества нет в организации вообще. 13.1. Если сумма Вашего основного долга перед кредиторами 500 000 руб.

и выше, то Вы можете быть признаны арбитражным судом несостоятельным (банкротом), как физическое лицо.

13.2. Александра. Да, что бы Вам обанкротиться без лишних хлопот и проблем подавайте заявление о выходе из ООО.

Оно заверяется нотариально. После чего направляйте его в общество. Директор должен подать документы о выходе учредителя в налоговый орган.

Вы сможете обанкротиться и при том, что Вы учредитель, просто тогда Ваша доля либо будет продана либо признана неликвидной. 14. Учредитель хочет выйти из состава в ООО доля составляет 50%. Внесенные средства при вхождении в состав учредителей 5000 р.

на данный момент компания не ведет деятельность и последние балансы сдает «нулевые».

Что получит выходящий учредитель и как правильно рассчитать причитающуюся ему сумму? 14.1. При выходе участника из ООО закон об ООО обязывает выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО (п.

6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п.

2 ст. 94 ГК РФ). 15. В ООО — 2 учредителя.

Один из них — директор, хочет выйти из состава учредителей. А свою дочь ввести в состав учредителей.

Возможны ли одновременный выход участника и вход нового, или это должно происходить в два этапа? Также, учредитель хочет выйти без получения своей доли из уставного капитала, чтобы потом его доля распределилась между участниками. Разъясните хронологию предстоящих действий. Заранее благодарю. 15.1. Да, вывод одного участника и ввод другого одновременно провести можно.

Заранее благодарю. 15.1. Да, вывод одного участника и ввод другого одновременно провести можно. Проведите протокол общего собрания и сделайте договор купли-продажи доли в ООО. 15.2. вход и выход участников происходит в два этапа.

Вначале, первым этапом, можете ввести в состав общества свою дочь (третьего участника), а затем вторым этапом — выйти из состава Общества, передав свою долю Обществу, и одновременно распределив ее от Общества оставшимся участникам, пропорционально их долям.

Смену директора можете произвести в любой из этапов. 16. У нас ООО 2 учредитель, один является ген директорам, он хочет выйти из состава и увольнятся.

Есть человек может покупать его доля и стать ген директорам. Мы должны сначала что сделать. 16.1. Уважаемый Бема, в данном случае Вы просите консультацию по процедуре продажи доли. Обратитесь к любому юристу в личные сообщения, Вам обязательно помогут. 16.2. можете обратиться к нотариусу, он Вам подскажет какой список документов необходим для совершения сделки кули-продажи доли.
16.2. можете обратиться к нотариусу, он Вам подскажет какой список документов необходим для совершения сделки кули-продажи доли.

17. Три года подаю отчётность по доверенности за директора, ООО не работает абсолютно, нет ни кассы не р\с, отчётность нулевая, директор уехал жить в Краснодар, сначала на звонки отвечал а теперь и нах полное игнорирование. Хотел выйти из состава учредителей, но постоянно нужно присутствие горе директора или в налоговой или у нотариуса.

На других сайтах говорят, что всё легко » колхоз дело добровольное» , но у меня постоянно какие-то препоны, хотя документы все в порядке.

Подскажите пожалуйста. 17.1. Евгений! В вопросе не понятно какой у Вас статус, — сотрудник Вы или участник ООО. Если Вы участник ООО, то Вам можно продать долу на сторону, а если желающих приобрести долю не будет, тогда пишите заявление в ООО на имя директора и участников с предложением выкупить Вашу долю.

Все сделки по продаже доли или ООО, — это нотариальные сделки. Рекомендую обратиться к юристу за помощью.

Если Вы сотрудник или иное лицо, тогда можете ничего с этим ООО ни делать. ООО закроет налоговая, если отчетность не будет сдаваться один год, даже нулевая.

18. Являюсь учредителем ООО в единственном лице. Как оказалось, фирма является нарушителем налогового законодательства, большие долги по налогам. Генеральный директор потерялся.

Чем эта ситуация грозит мне, как учредителю?

Хочу выйти из учредителей. Каким образом решить вопрос? 18.1. Формально, с точки зрения статьи 2 части 1 Закона об ООО, участники ООО не отвечают по обязательствам самого ООО. Соответственно, если Вы не являетесь генеральным директором ООО, то Вы не несете ответственности за налоговые и административные правонарушения, совершенные ООО.

К таким видам ответственности могут быть привлечены лишь должностные лица, виновные в правонарушениях. 18.2. Василий, если налоговый орган возбудит дело о банкротстве в связи с наличием задолженности по налогам более трех месяцев на основании соответствующего решения по результатам налоговой проверки, то Вы как единственный участник можете быть привлечены к субсидиарной ответственности как контролирующее лицо должника. Вам придется доказывать, что Вы не имели возможности влиять на соответствующие решения директора, повлекшие неуплату налогов.

Выйти из общества Вы не сможете, если Вы единственный участник (п.2 ст,26 Закона об ООО).

Если общество вело деятельность и есть какие-то активы попробуйте продать долю по номиналу или дешевле с учетом наличия налоговой задолженности. 19. В ООО 9 учредителей, из них 5 работают в ООО.

Директор и еще 2 участника, они же сотрудники хотят уволиться и выйти из ООО. Работа ООО соответственно будет прекращена. Могут ли участники, заявившие о своем выходе, потребовать продажи имущества ООО по рыночной цене или выделения доли недвижимого имущества?

19.1. После завершения регистрационных действий, связанных с выходом ряда учредителей из состава ООО, за переданную ими долю в уставном капитале в течение трех месяцев после принятия соответствующего решения общим собранием участников общества им д.б.

выплачена компенсация с учетом размера чистых активов общества за последний отчетный период и пропорционально доле вышедшего участника (-ов). Рекомендую иметь в виду, что недостатки в организации и исполнении процедуры подготовки, проведения и/или оформления решений общего собрания общества по вопросам, относящимся к выходу из состава его участников одного или нескольких учредителей, могут реально привести к возникновению корпоративного спора и убыткам, как для вовлеченных в него сторон, так и общества в целом, как юридического лица. 20. В ООО два учредителя доли 50 на 50.вся документация у второго.

Не выходит на связь. Первый хочет выйти. Может ли первый выйти из состава? 20.1. Да вы можете выйти из участников ООО, вам необходимо оформить заявление о выходе у нотариуса и направить его директору ООО.

21. Есть ООО, учредители я и еще один человек (доли по 50%).

Директором три года назад был назначен я. Мой срок на должности директора истек. Фактически директора нет у ООО уже год. Деятельность ООО не ведется три года, я по прежнему сдаю нулевые декларации, хотя уже не являюсь директором. Второй учредитель не желает общаться (личный конфликт) и продлить. Как мне выйти из состава ООО, если нет директора?
Как мне выйти из состава ООО, если нет директора?

21.1. Данная ситуация неоднократно уже освещена на сайте. Вам требуется квалифицированная юридическая помощь, которой желательно было воспользоваться до учреждения организации с долями по 50%.

22. ООО, 2 учредителя по 5000 руб, один учредитель ген. директор 3 года. 2 ой прорсто учредитель хочет выйти из ООО безвозмездно. Может ли 1 ый-ген. дир препятствовать выходу 1 го?

И как? 22.1. Может просто потянуть время.

Но не более того. А потом дело дойдет до суда, в котором директору мало не покажется. 23. У меня ООО, собственник, директор тоже я взяла кредит на ООО, хочу полностью продать ООО выйти из состава учредителей.

Кредит не погашен. Кто несет ответственность по гашению кредита. 23.1. Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

С кем именно заключен договор? 23.2. Здравствуйте. Ответственность по исполнению денежного обязательства, лежит на Обществе.

Однако, если вы своими действиями причините имущественный вред Обществу, например не будете исполнять обязательства по кредиту, и т.д, то в определенных ситуациях, вы можете понести субсидиарную ответственность. 23.3. По идее должно ООО. Но Вы не поручитель по этому кредиту? Банки обычно директора и учредителя берут в поручители.

Если не поручитель, то отвечает ООО.

А если Вы поручитель, то Вы должны наравне с ООО.

Еще банк может подать на банкротство и привлечь Вас как учредителя (или директора) и посмотреть все Ваши сделки и что Вы имеете и если докажет в банкротстве, что Вы виноваты в банкротстве, то привлечет Вас к ответственности и потом еще на Вас может подать на банкротство.

24. Мой знакомый является единственным учредителем ООО, а его жена является директором этой организации. Муж хочет выйти из состава учредителя, и жена хочет уйти. Они хотят сделать меня единственным учредителем и директором в одном лице.

Какие действия нужно для этого предпринять нам?

Спасибо. 24.1. Добрый вам день Уважаемый Иван, в данном случае, вам надо будет оформить договор купли-продажи. Также произвести необходимые действия для регистрации ООО в налоговой.

25. Мой знакомый является учредителем ООО, но хочет выйти из нее. Какие действия нужно предпринять что выйти из состава учредителей?

Спасибо. 25.1. Можно выйти из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью. Конкретная процедура выхода должна быть описана в уставе общества.

25.2. В силу ст. 26 Закона ООО выход участника из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и должна быть оформлена в письменной форме. 26. Являюсь ген. Директором ООО согласно выписке егрюл.

Доли в обществе согласно той же выписке принадлежать уже не мне. Хочу выйти из директоров (уволиться) назначив учредителя. Но. Налоговая приостановила процедуру смены аргументируя тем что новому директору нужно присутствовать лично, хотя он находиться уже в тысячи км. Все формы были поданы и заверенные нотариально, как это требует законодательство.

Все формы были поданы и заверенные нотариально, как это требует законодательство. Как быть.? Имеют ли право меня удерживать если теперь я не имею долей. Спасибо. 26.1. Директор меняется на основании решения учредителей, они принимают решение снять с вас полномочия и возложить на нового.

Если вы хотите снять полномочия, то письменно обратитесь к ООО с требованием освободить вас от полномочий. В том случае если ответа не будет то можно обратиться в суд с требованием снять вас с должности директора.

26.2. Анна, пока вопрос с директорством не будет решен, Вы так и будете «вечным» директором. Ставьте вопрос перед участниками о назначении нового директора.

Что значит ООО здесь работает, а новый директор за 1000 км.

Пускай назначают нового. Конечно у Вас есть право оспорить действия налогового органа.

По перспективе данного дела можно будет судить только после анализа всех документов и ситуации в целом. 27. Я не могу выйти из ООО так как в уставе написано запрещено выход из общество я просто хотел выйти из общества и отдать свою долю собрать учредителей я не могу потому что не знаю где они находятся ген директор постоянно в командировках что мне делать в данной ситуации могу ли я подать заявление в налоговую что я не занимаюсь не какой деятельность в данном ООО или мне подать в суд подскажите пожалуйста. 27.1. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г.

N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» С изменениями и дополнениями от: 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля, 18 декабря 2006 г., 29 апреля, 22, 30 декабря 2008 г., 19 июля, 2 августа, 27 декабря 2009 г., 27 июля, 28 декабря 2010 г., 11, 18 июля, 30 ноября, 6 декабря 2011 г., 29 декабря 2012 г., 23 июля, 21 декабря 2013 г., 5 мая 2014 г., 30 марта, 6 апреля, 29 июня, 29 декабря 2015 г., 3 июля, 28 декабря 2016 г., 29 июля 2017 г.

Нужно ознакомится с Уставом. 28. Пожалуйста как я могу выйти из ООО у меня 5 процентов есть еще четыре учредителя с разными процентами ген директор на связь не выходит и остальные учредители тоже что мне сделать куда написать заявление что бы я не числился в ООО 5 процентов мне не нужны я их готов отдать мне разницы нет куда мне написать заявление потому что я не знаю что происходит в ООО просто хочу от туда уйти Заранее спасибо.

28.1. Для начала чтобы ответить на ваш вопрос Нужно ознакомиться с уставом общества с ограниченной ответственностью. Каждый участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников, подав заявление о выходе. При этом общество должно выплатить ему действительную стоимость его доли, а доля участника, выходящего из ООО, переходит в собственность общества в момент подачи заявления.

Удачи вам и всего наилучшего. 29. Хочу выйти из ООО. Я учредитель 45%. Хочу получить дейст. Стоимость доли.

Нужны копии учредительных документов, бух.баланс для моего вопроса и вашего ответа?

29.1. • Здравствуйте, Если вы хотите получить действительную стоимость доли, то конечно нужно смотреть бухгалтерские документы организации и копии учредительных Документов Желаю Вам удачи и всех благ!

29.2. Если Вы хотите получить полный ответ на ваш вопрос, то советую обратиться к любому юристу из сайта с личным сообщением и просить проконсультировать.

29.3. Если бизнес прибыльный, лучше не поскупиться на его профессиональную оценку и уже на ее основании выделять свою долю. 29.4. Если компания действующая, то действительную стоимость доли вам может рассчитать бухгалтер в ООО или можете обратиться к юристу на сайте, он вам посчитает, но только на платной основе. 29.5. В данном случае вы можете обратится к любому юристу по данному обстоятельству на сайте.

Обратится стоит в личное сообщение. 30. У ООО с единственным учредителем, генеральный директор — другое лицо, значащееся в выписке как лицо имеющее право действовать без доверенности. Единственный учредитель хочет выйти из ООО.

Вместо себя хочет ввести единственным учредителем генерального директора. Возможна ли такая процедура? 30.1.

Такая процедура возможна, но сначала нужно ввести нового учредителя, а только потом выходить старому, либо составить договор купли-продажи доли общества через нотариуса Всего хорошего.

Выплата дивидендов

Расчет суммы, подлежащей выплате, прописан в законе “Об ООО” в п. 6.1 ст. 23. Но это не простая математика путем умножения чистых активов на размер доли.

Надо прежде установить размер чистых активов. Подробно об этом можно прочитать в законе.

В жизни же все гораздо сложнее. В ситуациях, когда у общества вообще нет денег на выплаты, можно просить имущество такой же стоимости. При этом участник получает доход, который в ряде случаев будет облагаться налогом.Второй вариант – в заявлении написать о том, что выходящий из общества участник дивиденды получать отказывается.

При этом у общества возникнет доход в такой же сумме.

А как поступить бухгалтеру с налогообложением – есть ряд писем Минфина, и, конечно же, Налоговый кодекс.

Для разных ситуаций налоги у общества будут разные.Есть две ситуации, когда общество не имеет право выплачивать стоимость доли в денежной или натуральной форме: если общество уже имеет признаки несостоятельности.

банкротства, или если выплата приведет к появлению этих признаков.

Подводные камни

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

  1. Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
  2. В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
  3. Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Выход из ООО учредителя, являющегося гендиректором

Вопрос: Один из двух участников Общества, являющийся гендиректором Общества, намерен выйти из состава учредителей.

Остающийся единственный участник намерен стать гендиректором. Возможно ли оформить все надлежащие внутренние документы, осуществить все необходимые внутренние действия, и подать в налоговую инспекцию ОДНО заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в котором будут содержаться сведения как о выходе участника и перераспределении долей, так и о смене гендиректора общества?

Возможно ли оформить все надлежащие внутренние документы, осуществить все необходимые внутренние действия, и подать в налоговую инспекцию ОДНО заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в котором будут содержаться сведения как о выходе участника и перераспределении долей, так и о смене гендиректора общества?

Как вообще правильно поступить в этой ситуации, какие действия и в каком порядке нужно осуществить?

Ответ: Выход учредителя из ООО и смена директора, это два разных действия. Поясню подробнее. Если один из учредителей выходит из состава учредителей ООО, к компании переходит его доля в уставном капитале. При этом учредителю выплачивается действительная стоимость его доли, после чего оставшийся учредитель производит взнос в УК, чтобы доля вышедшего участника перешла к нему.

Выход учредителя влечет за собой необходимость подачи документов в налоговую.

1. Поскольку в Уставе сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника не указываются, изменения, связанные с выходом участника из ООО, следует вносить только в ЕГРЮЛ, подавая в налоговую заявление по .

2. К заявлению прикладывается заявление участника общества о выходе из общества в качестве документа, служащего основанием для перехода доли к обществу (). 3. Документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).

Что касается смены директора, то данная процедура оформляется следующим образом. 1) Принимается решение об увольнении действующего директора и назначении нового. (для этого составляется протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя (если в ООО один учредитель)).

Или директор пишет заявление об увольнении по собственному желанию. Затем оформляете его увольнение в .

2) Принимается об избрании на должность нового гендиректора; 3) нового директора, как обычного сотрудника на должность директора по трудовому договору (). 4) в течение 3 рабочих дней после принятия решения о смене директора подается в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО заявление по с заполненным Листом К, заверенное у нотариуса. Образец заполнения смотрите .

Таким образом, Вы можете подать в налоговую одно заявление по форме Р14001, но тогда Вам необходимо уложится в срок — 3 рабочих дня, чтобы не нарушить сроки представления документов при смене директора. Заявление Р14001 обязательно должно быть заверено у нотариуса перед тем, как его представлять в налоговую.Дополнительно. О смене генерального директора необходимо уведомить — банк, где открыт р/с.

Для этого нужно предоставить банку документы, подтверждающие смену руководителя: свидетельство о внесении изменений, выписка из ЕГРЮЛ, протокол о назначении нового директора и приказ о вступлении в должность. Иногда банки требуют другие документы, например, свидетельство о присвоении ИНН, ОГРН или действующий устав ООО.

Более подробно список документов для этого Вы можете уточнить в своем банке. Также необходимо будет заверить банковскую карточку с образцами подписи нового руководителя. Подписи заверяются нотариусом или уполномоченным лицом банка.

За более подробными разъяснениями по вопросу оформления документов по выходу учредителя и смене директора рекомендую обратиться в юридическую организацию, специализирующуюся на регистрации ООО, либо в специализированные организации-регистраторы, поскольку, к сожалению, данная информация не относиться к тематике, предусмотренной бух.консультаций.Актуально на дату 16.06.2015 г. Узнайте подробнее про: Вам может быть полезно Вебинары Налоговыйкалендарь Ближайшие отчетныедаты для ИП Подать декларацию по УСН и заплатить налог за 2020 год

  1. Сверка с ФНС
  2. Снижение налогов
  3. Шаблоны бланков
  4. Консультации бухгалтеров
  5. Электронная отчетность
  6. Автоматизация бухучета

Бухгалтер, кадровик и бизнес-ассистент полностью возьмут на себя ответственность за ваш бухучет

  1. Специалисты из вашей отрасли
  2. Проверка контрагентов
  3. Онлайн-сервис для контроля
  4. Персональная команда + бизнес-ассистент
  5. Защита интересов в суде

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет: Бесплатно с мобильных и городских Бесплатный многоканальный телефон Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните по бесплатному многоканальному телефону , юрист Вам поможет Подписаться на уведомления Мобильноеприложение Мы в соц.

сетях

© 2000-2020 Юридическая социальная сеть 9111.ru *Ответ на вопрос за 5 минут гарантируется авторам VIP-вопросов. Москва Комсомольский пр., д. 7 Санкт-Петербург наб. р. Фонтанки, д. 59 Екатеринбург: Нижний Новгород: Ростов-на-Дону: Казань: Челябинск:

Советы юристов:

1.

Как составить куплю-продажу доли ооо единственного учредителя гражданина при выходе из ооо, гражданину. 1.1. Единственный участник вместе с третьим лицом должен обратиться к нотариусу и нотариально оформить договор купли-продажи и 14001 форму.

У нотариуса должна присутствовать супруга Участника, если Общество было создано после регистрации брака. 2. Я был единственным учредителем ООО с 2007 г.

В 2020 г вышел из состава и ввели нового учредителя. Как рассчитать действующую долю при выходе из ООО.

Должно ли ООО мне что то выплачивать при положительной прибыли? 2.1. Если Вы были единственным учредителем то при выходе Вам должны были выплатить сумму равную стоимости всех активов ООО. 3. Вопрос по обществу с огран ответственностью.

В ООО 7 учредителей. Нужно их исключить из состава учредителей.

Можно ли это сделать на собрании учредителей (причем сами они не против выхода и напишут заявления) останется только ген. директор единственным учредитеоей и оформить все протоколом общего собрания и новым уставом. (Чтобы по каждому вышедшему из состава учредителей не оформлять изменения в Устав) Как быть?

3.1. каждому участнику, желающему выйти из состава Общества, надо оформить у нотариуса заявление о выходе.

А затем Ген. директор уже подает нотариальные заявления и другие необходимые документы в налоговую, одновременно вносите изменения в устав. 4. Единственный Участник ООО (УК 10 000 руб).

ООО пострило недвижимое имущество.

Вопрос: возможно ли увеличение УК на сумму этого актива с последующим выходом единственного учредителя с этим активом из Общества. Какие налоги возникают у него при положительном исходе?

4.1. Увеличить уставный капитал за счет имущества можно, но выход единственного участника из общества запрещен нормами Закона об ООО.

5. У меня такой вопрос: В ООО было 3 учредителя.

Двое написали заявление о выходе из учредителей. Мы провели всю эту процедуру. Теперь двух бывших учредителей осталась в Обществе.

Как правильно перевести эти доли единственному учредителю? В течение какого времени нужно было распределить данные доли?

Нужно ли составлять договор о передачи долей единственному учредителю? Какую форму нужно заполнять р 14001 или р 13001 и какие листы?

5.1. ☼ Здравствуйте, Коммерческие вопросы для организации на нашем сайте являются платными, если вы самостоятельно не можете оформить всю эту процедуру Желаю Вам удачи и всех благ! 6. Можно ли минимизировать нотариальные затраты при входе в учредители, смена директора и выход из ООО.

Был единственный учредитель, новый входит, а старый выходить. Можно ли вообще не платить нотариусу?

6.1. Оформляется заявление по форме 14001. Подпись на заявлении Р 140001 в любом случае удостоверяется нотариально.

7. Фирме два года, учредителей двое. У меня 90% и я хочу выйти из фирмы. По уставу я не имею права передавать или продавать свою долю третьим лицам, пока с другим учредителем не согласую.

Сам он не хочет становиться единственным участником — предлагал ему! У меня два вопроса: 1. Возможно ли найти стороннего человека и продать ему?

(ооо без долгов) 2. Нужно определить схему и запустить процессы по моему выходу. 7.1. проблемы-то как таковой и нет.

Можете просто выйти, доля будет принадлежать самому обществу, потом оставшийся участник может ее распределить на себя либо продать-передать кому-либо еще, либо через год уменьшить уставный капитал, либо ликвидировать — вариантов-то масса, ничего сложного.

8. Я являюсь единственным учредителем и гендиректором ООО. Сейчас планируется продажа ООО другому лицу (через нотариуса, путем моего выхода из учредителей, а покупатель ООО становится единственным учредителем). Как после моего выхода из состава учредителей перестать быть гендиректором?

Надо ли подавать для этого какие-либо дополнительные документы? И возможно ли перестать быть гендиректором если покупатель ООО не идет на контакт? 8.1. Надо заявление написать по собственному желанию за месяц до увольнения по 9.

Могу ли я встать на биржу труда, являясь учредителем двух ООО. С момента открытия оба предприятия не работают, наемных сотрудников нет.

В одном ООО я единственный учредитель, а в другом моя доля 50%. Я нигде не трудоустроен. В ближайшее время планирую выйти из состава обоих предприятий Могу ли я до выхода из ООО встать на биржу труда? Будет ли это законно? 9.1. Не можете.

Закон РФ от 19.04.1991 N 1032-1 (ред. от 09.03.2016) «О занятости населения в Российской Федерации» .

» Статья 2. Занятые граждане Занятыми считаются граждане: являющиеся учредителями (участниками) организаций, за исключением учредителей (участников) некоммерческих организаций, организационно-правовая форма которых не предполагает права учредителей (участников) на получение дохода от деятельности этих организаций, включая членов товариществ собственников жилья, а также членов жилищных, жилищно-строительных, дачных, гаражных кооперативов и иных специализированных потребительских кооперативов, создаваемых в целях удовлетворения потребностей граждан, которые не получают доход от их деятельности;»

10. Хотим закрыть ООО, но наткнулись на небольшой вопрос. В обществе уставной капитал 10.000 руб.

5000 из которых принадлежит Обществу, а 5000 единственному участнику (это произошло по причине выхода одного из учредителей из Общества). Можно ли приступать к добровольной ликвидации в такой ситуации. И как быть в дальнейшем с долей, принадлежащей Обществу?!

Заранее благодарю за проявленное внимание и ответ!

10.1. Ольга, распределите долю, вышедшего участника, оставшемуся единственному участнику, внесите изменения в ЕГРЮЛ и принимайте Решение о добровольной ликвидации.

11. Вопрос в ООО единственный учредитель А, он хочет выйти из общества, в ООО ессть директор Б он хочет занять место единственного учредителя, нужно ли согласие жены учредителя на выход его из общества?

11.1. Нет, согласие не требуется.

11.2. Нет согласия не нужно 12. Вопрос такой: единственный учредитель ООО хочет продать своё ООО с выходом из него. Какой происходит порядок действий?

Что нужно сделать и куда идти? Покупателем будет директор ООО, назначенный учредителем.

12.1. Сопровождение такого процесса — платная услуга. 13. Лист Д — если в нем дать сведения об выходящем из ООО единственном учредителе, то в каком листе разместить сведения о новом участнике, который станет единственным учредителе при выходе прежнего. 13.1. одновременный выход и вход не допускается.

Сначала нужно ввести второго, а после регистарции вывести второго. Лист тот же (только там галочка ставится (прекращение полномочий возложение полномочий)) 14. После выхода второго учредителя из состава ООО, я остался единственным, но должность гендиректора сохраняется за вышедшим из состава учредителем.

Он написал заявление об освобождении от должности, но не желает предоставить мне никакую документацию, хотя по уставу это входит в его обязанность.

Могу ли я инициировать прокурорскую проверку? 14.1. Рауф, пока аудиторскую проверку сделайте. А ему скажите, что если не будет документы представлять, то обратитесь в прокуратуру.

14.2. Налоговую 15. Приветствую Уважаемые! Прошу, подскажите как происходит выход единственного учредителя из ООО, как сделать это дешевле и кому нужно платить и за что, спасибо!

15.1. никак не выйти, если участник один. сначала нужно принять второго можно продать долю.

зависит от целей. 16. Надо-ли заверять заявление о выходе учредителя из ООО (не единственный учредитель), если есть протокол (2015 г.), в котором ООО приняло решение, что нотариальное заверение решений, собраний и протоколов не требуется, а достаточно подписей всех учредителей? 16.1. Любой учредитель ООО может передать (продать, завещать) свою долю кому угодно. Изменять учредительные документы не требуется, но договор продажи (дарения и т.д.) заверяется нотариусом.

16.2. На заявлении ставится отметка о времени получения обществом заявления о выходе участника из общества за подписью гендиректора и печатью общества. 17. У нас ООО два учредителя по 50%. Один из учредителей принес заявление нотариально заверенное от 19.01.2016 а принесла 21.01.16.

В чем и расписалась, что получила не 19.01.16 а 21.01.16. Я осталась единственным участником общества.

Писать протокол о выходе участника из состава ООО о выплате действительной доли в уставном капитале я должна в единственном числе или пригласить второго участника который выбывает из общества. 17.1. Все делать «в единственном числе». Участник считается вышедшим с момента подачи заявления.

Успехов. 18. ООО два учредителя по 50%.Один из них принес заявление о выходе из общесва от 19.01.16 а принес 21.01.16 Протокол о выбытии я должна писать в единственном числе или еще пригласить выбывшего из общества.

18.1. Протокол с выбывшим УДАЧИ ВАМ 19. Как быстро выйти из состава учредителей ооо?

Учредителей 3, а выйти нужно двум.

Какие документы необходимо подготовить? Уставный капитал уменьшать не хотим. Как сделать так чтобы доля выбывших учредителей перешла единственному учредителю?

Нужно ли согласие супруги при выходе из общества? 19.1. Участники выходят из ООО путем подачи заявления о выходе, в котором указывают, что свою долю в уставном капитале отчуждают в пользу оставшегося участника.

В ИФНС необходимо подать: заявление Р14001; решение о распределении доли общества; заявления о выходе участников.

Согласия супруги не требуется.

20. В каких случаях возможно внести изменения в ЕГРЮЛ о выходе участников из ООО без присутствия Директора (единственного учредителя ООО) 20.1. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Статья 26. 1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. 2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. 4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

21. Мы самостоятельно вносим изменения по смене учредителей ООО.

В ООО был один учредитель. Путем увеличения уставного капитала введен второй.

Первый сразу после регистрации изменений написал заявление о выходе из состава участников. Теперь надо подать в налоговую документы о регистрации выхода. Вопрос: Сколько у нас учредителей на момент подачи Заявления в налоговый орган?

Один, новый? Т. е.-решение Единственного ИЛИ два, и Протокол Участников делать? Спасибо. 21.1. Составлять надо решение.

В решении указываете, что доля в размере.принадлежит обществу и не участвует в голосовании. (это касается доли, которой владел вышедший участник) 22.

У меня из ООО вышли три учредителя, подписав заявление о выходе и отчуждении своей доли обществу. Я им выплатила положенные деньги.

Подскажите, пожалуйста, какие документы мне сейчас нужно подать в налоговый орган, чтобы я стала единственным владельцем?

И как их доли из общества перевести на меня? 22.1. Подавайте заявление на внесение измененний в Устав общества и в реестр.

Форму заявления сможете найти на сайте ФНС. 23. На с ООО где я единственный учредитель, кредитор хочет взыскать 100% доли.

Подал документы в суд. Я собираюсь выходить из учредителей ООО путем захода нового учредителя и моего выхода.

Какое решение может принять суд?

23.1. в вашу пользу примет 23.2.

Так невозможно сказать. непонятно как вы собираетесь оформлять выход и «заход», как и к кому будут сформулированы требования кредитора и т.д.

24. Планируется выход единственного учредителя из состава ООО, с одновременным вводом нового.

Как передать долю старого новому? Сколько должен платить новый для входа в состав учредителей Общества? Уст кап 10000 р. 24.1. По договору купли продажи доли, договор удостоверяете у нотариуса, цена договора зависит от рыночной стоимости доли.

25. У нас сложилась не приятная ситуация ООО Лютик (единственны учредитель ООО Цветок) приобрел 100% долю ООО Рыбка Налоговая зарегистрировала. В соответствии с ст. 7. п. 2 ФЗ №14 Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Подскажите пожалуйста ответственность, последствия и выход из нее!

25.1. Если бы у вас был учредитель физ лицо- то нельзя- насчет юр. лица таких ограничений нет. 25.2. В законе нет конкретизации на счет физического или юридического лица.

Там вообще довольно странная формулировка.

Полагаю, что Вам нужно ввести в качестве учредителя второе лицо (хотя бы с минимальным размером доли) 26. Учредитель с долей 50% подает заявление на выход из ООО путем отчуждения доли.

Таким образом в ООО остается один участник. Но это ООО является учредителем другого ООО.

И есть закон в котором прописано ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Может ли выйти учредитель в данной ситуации. 26.1. да, переуступив кому нибудь часть доли. 27. Являюсь учредителем (40%) и директором ООО.

Деятельность нулевая. Долгов нет. 8 декабря отправила по почте с уведомлением и описью вложения з-е на увольнение.

10 декабря направила з-е о выходе из общества без выплаты доли.

Верно ли я поступила и какие примерные дальнейшие действия оставшегося единственного учредителя?

Спасибо. 27.1. Да, верно, через мес.

имеете право не выходить на работу 28.

02,12 у нотариуса заверили заявления на вход в ооо нового учредителя и выход из ооо единственного учредителя, и смену ген.

директора, мы передали им все дела, офис и т.д. Пакет док-тов новые владельцы дожны были отправить по почте в налоговую, но до сих пор не отправили. Нам через несколько дней уезжать в другой регион на пмж, вот переживаем чем нам все это может грозить, т.е.

они ооо пользуются, заключают сделки, но бумаги везти на почту не торопятся. 28.1. Можете сами подать заявление в налоговую об изменении сведений об участниках юр лица и смене директора.

29. Увольнение директора ооо по собственному желанию, в связи с выходом на пенсию из фирмы, в которой деятельность не осуществляется, но при этом оставаясь единственным учредителем и в дальнейшем, возможно ли опять восстановление и продолжение деятельности. 29.1. Да, возможно- ограничений для этого нет. 30. Как выйти из ооо, при условии что я не единственный учредитель, после моего выхода останется ген.

Директор. 30.1. Вы вправе выйти из общества без чьего-либо согласия, но существуют определенные условия выхода. Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Вы можете выйти из общества следующим путем: 1) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; 2) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 30.2. Просто напишите заявление о выходе и отправьте его директору по почте, после этого вы перестанете быть участников общества.

30.3. Владимир Андреевич! поддерживаю мнение Удовенко О.В.

Но для оформления выхода вам нужно составить кучу документов.

Нужна помощь — обращайтесь лично! Мои координаты на этом сайте. Услуга платная!

Related Posts

by 15.11.2017 by 15.11.2017 by 15.11.2017 uberdl.fun 2020-06-28 22:57:35 uberdl.fun alex35792 2020-02-03 21:39:16 Качественные статьи для сайта от 13 рублей.

http://cllic.xyz/okoff alex71457 2020-02-03 23:26:26 Качественные статьи для сайта от 13 рублей. http://cllic.xyz/okoff alex45679 2020-02-04 02:23:24 Качественные статьи для сайта от 13 рублей.

http://cllic.xyz/okoff AffiliateLabz 2020-02-16 07:45:42 Great content! Super high-quality! Keep it up! 🙂 solars.biz 2018-10-23 15:30:45 solars.biz

Как и когда можно выйти из ООО

Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.

Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (). Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет.

Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.

Рассмотрим для выхода из ООО учредителя в 2020 году пошаговую инструкцию в случае выхода участника общества на основании заявления.

«Давай, до свидания»: как учредителю выйти из ООО без проблем и долгов

На какие выплаты или долю имущества может претендовать решивший покинуть компанию сооснователь

    Поделиться:

Один из учредителей общества с ограниченной ответственностью выразил намерение выйти из организации.

Нужно ли согласие других участников для того, чтобы стал возможным выход из состава учредителей ООО? Полагается ли ему какая-либо сумма к выплате?

Если да, то как её рассчитать и надо ли облагать налогами? Эксперт по налогообложению Ангелина Волконская ответила на эти и другие вопросы, связанные с выходом участника из общества. Я устал, я ухожу Если в ООО несколько учредителей, то любой из них может выйти из общества в любое время.

Согласия на это остальных участников не требуется, если такой случай предусмотрен уставом общества (п.

1, 2 ст. 26 федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ). Для того, чтобы осуществить выход из состава учредителей ООО, участник должен написать заявление, заверить его у нотариуса, и затем передать в совет директоров, руководителю общества или сотруднику организации, в обязанности которого входит передача заявления компетентному лицу. Момент передачи заявления играет существенную роль, ведь именно с этого времени соучредитель утрачивает статус участника общества, а его доля переходит к ООО.

Поэтому во избежание разногласий впоследствии участнику лучше зафиксировать этот момент письменно, например, попросить директора поставить отметку на заявлении, указав дату его приёма.

Если тот отказывается это сделать, то можно направить заявление по почте, чтобы иметь страховку, доказывающую факт выхода из общества в определённый день, на случай непредвиденных обстоятельств. Действительная стоимость доли При выходе участника из общества ему положена выплата действительной стоимости доли (п.

6.1 ст. 23 федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ). Для расчёта доли понадобятся данные бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, который предшествует дню подачи заявления о выходе из общества.

Таким образом, берутся данные баланса на последний календарный день отчётного периода − месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

(постановление арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 апреля 2016 года № Ф08-1461/2016). При этом устав общества не может содержать иной порядок.

Например, нельзя указать, что действительная доля определяется на основании данных календарного года, в котором подано заявление о выходе участника из общества.

И даже если такой порядок прописан в уставе, то он противоречит действующему законодательству и не может применяться. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ).

Если соучредитель владел 50% уставного капитала, то ровно половину от стоимости чистых активов составит стоимость его действительной доли Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов компании и величиной принимаемых к расчету её обязательств. Принимаемые к расчёту активы включают все активы фирмы, за исключением дебиторской задолженности учредителей по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд).

А принимаемые к расчёту обязательства включают все обязательства компании, за исключением доходов будущих периодов, признанных в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (такой порядок утвержден приказом Минфина РФ от 28 августа 2014 года № 84н). Расплатиться с выбывшим учредителем компания должна в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом. Была бы доля – налог найдётся Полученные участником средства в размере действительной стоимости доли могут образовывать доход, облагаемый НДФЛ.

Дохода не возникает, если доля была приобретена после 1 января 2011 года, при этом срок владения к моменту выхода из общества составлял более 5 лет (п. 17.2 ст. 217 Налогового кодекса РФ, письмо Минфина РФ от 4 июля 2016 года № 03-04-05/38993).

Если же доля приобреталась участником до 1 января 2011 года, то действительная стоимость доли подлежит обложению НДФЛ вне зависимости от срока владения долей (письмо Минфина РФ от 29 апреля 2016 года № 03-04-05/25345). Налог возникает и когда доля приобреталась после этой даты, но срок владения ей составил 5 лет или меньше. Кто должен перечислять НДФЛ в бюджет: сам учредитель или же общество, выступая в качестве налогового агента?

На наш взгляд, это должна сделать сама компания. Дело в том, что обязанность по уплате налога возникает у физлиц только в случае продажи имущественных прав (доли в уставном капитале), то есть когда доля отчуждается, например, по договору купли-продажи (пп.

2 п. 1 ст. 228 Налогового кодекса РФ, письмо Минфина России от 21 августа 2014 года № 03-04-06/41908).

Но в рамках процедуры выхода не происходит продажи доли учредителя (участника) в соответствии с договором купли-продажи (п.

1 ст. 21, п. 2, 6.1 ст. 23 федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ).

Соответственно, данная операция не относится к продаже имущественных прав, с дохода от которой НДФЛ должен рассчитывать и уплачивать сам учредитель.

При этом учредитель имеет право на уменьшение дохода в виде действительной стоимости доли на имущественный налоговый вычет (ст. 220 Налогового кодекса РФ). Он вправе уменьшить полученный доход на сумму документально подтверждённых расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале общества — например, на сумму денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества, сумму расходов на уплату процентов по целевым кредитам (займам), за счёт которых была приобретена доля в уставном капитале ООО (письма Минфина РФ от 3 ноября 2016 года № 03-04-05/64601, от 10 ноября 2015 года № 03-04-07/64620).

При отсутствии подтверждающих документов применяется имущественный вычет в размере доходов, полученных в результате прекращения участия в обществе, не превышающех в целом 250 тысяч рублей за налоговый период (пп.2 п.2 ст.220 Налогового кодекса РФ). Своё право на имущественный вычет учредитель сможет реализовать лишь по окончании календарного года, в котором им была получена денежная выплата. Для этого нужно будет заполнить декларацию 3-НДФЛ и подать её в налоговую инспекцию (п.

7 ст. 220 Налогового кодекса РФ).

Люди приличные не платят наличными Вместо денег выбывающему участнику можно передать имущество, стоимость которого эквивалентна действительной стоимости доли.

Но обмен возможен только с согласия самого участника (п. 6.1 ст. 23 федерального закона от 08 февраля1998 года № 14-ФЗ, пп. «д» п.16 пленума Верховного суда РФ от 9 декабря 1999 года № 90, Пленума ВАС РФ № 14).

Безусловно, такой способ расчетов удобен, когда у общества нет свободных денежных средств. Но с точки зрения учёта и налоговой нагрузки это невыгодно, поскольку при передаче имущества возникают дополнительные обязательства перед бюджетом по уплате таких налогов, как НДС и налог на прибыль. Дело в том, что при передаче имущества возникает переход права собственности, а это, как известно, порождает объект налогообложения по НДС (п.

1 ст. 39, пп. 1 п. 1 ст. 146 Налогового кодекса РФ). Правда, передача имущества в пределах первоначального взноса участнику при выходе его из общества не признаётся реализацией (пп.

5 п. 3 ст. 39 и пп. 1 п. 2 ст.

146 Налогового кодекса РФ). Поэтому исчислить НДС нужно будет только с той части стоимости имущества, что превышает сумму первоначального взноса (это подтверждают специалисты Минфина в своих разъяснениях — письма от 28 марта 2013 года N 03-03-06/1/9824, от 14 мая 2012 года № 03-07-11/144, от 17 апреля 2012 года № 03-07-11/112). Но этим дело может не ограничиться, если при покупке имущества общество принимало «входной» НДС к вычету. Ведь, как известно, НДС нужно восстанавливать в ситуации, когда имущество используется в операциях, по которым НДС не начисляется (ст.

170 Налогового кодекса РФ). А здесь, можно сказать, что имущество частично (в пределах первоначального взноса) участвует в операции, которая не признаётся реализацией.

Следовательно, частично НДС нужно будет восстановить.

База для восстановления налога определяется:

  1. пропорционально остаточной (балансовой) стоимости – при передаче выходящему участнику основных средств и нематериальных активов;
  2. в размере, ранее принятом к вычету, – при передаче другого имущества.

При этом восстановленная сумма налога корректируется на соотношение величины первоначального взноса участника и стоимости передаваемого ему имущества таким образом:

  1. если стоимость передаваемого имущества не превышает первоначального взноса участника или равна ему, то восстановлению подлежит вся определенная в общем порядке сумма НДС;
  2. если стоимость передаваемого имущества превышает первоначальный взнос участника, то восстановлению подлежит сумма НДС в пропорции, определяемой как отношение первоначального взноса участника к стоимости имущества. Оставшаяся часть налога не восстанавливается, поскольку приходится на операцию, облагаемую налогом – передачу имущества сверх суммы взноса в уставный капитал.

Чиновники соглашаются с таким порядком действий (письмо Минфина от 7 июля 2015 года № 03-07-11/39115). Также придётся уплатить и налог на прибыль.

Правда, по мнению чиновников, здесь возникает не доход от реализации объекта, а внереализационный доход, который рассчитывается путем уменьшения действительной стоимости доли на остаточную стоимость объекта (письма Минфина РФ от 19 декабря 2008 года № 03-03-06/2/174, от 24 сентября 2008 года № 03-03-06/2/12).

Следите за ЕГРЮЛ В течение месяца со дня перехода к обществу доли компания должна известить об этом регистрирующее ведомство, то есть налоговую инспекцию (п. 6 ст. 24 федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ). Налоговикам необходимо представить следующие документы:

  1. заявление участника о выходе из состава участников общества в качестве документа, служащего основанием для перехода доли к обществу.
  2. заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001, подписанное заявителем (подлинность подписи должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке);

На основании этих документов налоговая инспекция внесет изменения в ЕГРЮЛ.

Кстати, если общество нарушит срок представления в налоговую инспекцию документов по выходу участника из ООО, налоговая инспекция не имеет права отказать в государственной регистрации изменений. Дело в том, что перечень оснований отказа является исчерпывающим и такого основания, как нарушения срока подачи документов, в нём не содержится (п. 1, 2 ст. 23 федерального закона от 8 июля 2001 года № 129-ФЗ, п.

1.2.2 приложения к письму ФНС России от 1 июля 2015 года № СА-4-14/11453).

Экспресс-резюме по статье

  • Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру его доли (например, если участник владеет 50% уставного капитала, то ровно половину от стоимости чистых активов составит стоимость его действительной доли).
  • Расплатиться с выбывшим учредителем компания должна в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом.
  • Вместо денежной суммы выбывающему участнику можно передать имущество, стоимость которого эквивалентна действительной стоимости доли. Такой обмен возможен только с согласия самого участника.
  • Передача имущества в счёт выплаты стоимости доли участнику ООО невыгодна с точки зрения учета и налоговой нагрузки, так как при передаче имущества возникают дополнительные обязательства перед бюджетом по уплате НДС и налога на прибыль.
  • При выходе участника из общества ему положено выплатить действительную стоимость его доли.
  • Участник ООО, не являющийся единственным учредителем, может выйти из общества в любое время. Согласия остальных участников не требуется, если это предусмотрено уставом общества.
  • Полученные участником средства в размере действительной стоимости доли могут образовывать доход, облагаемый НДФЛ. Рассчитать и оплатить налог должна компания.
  • В течение месяца со дня перехода к обществу доли компания должна известить об этом ФНС, чтобы ведомство внесло изменения в ЕГРЮЛ.

Источник: .

Читайте также: 15 февраля 2017

Достоинства данного метода

Основание для начисления финансов в бухгалтерии – заявление лица, состоящего в ООО и участвующего в формировании УК. Но это не единственный случай, когда применяется подобный порядок начисления НДФЛ. Есть еще две ситуации:

  1. номинальная часть капитала становится меньше.
  2. учреждение ликвидируется, и каждому выдаются его средства;

В 2016 году законом было разрешено уменьшать сумму, которая будет облагаться НДФЛ, на объем взносов.

Учитывая это, случаются выплаты выходящим из ООО участникам, в которых налоговый сбор ограничивается минимальным или нулевым платежом.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+